猴年一月份，運營商戰(zhàn)略合作大喜日：電信和聯(lián)通宣布了戰(zhàn)略合作協(xié)議，將從五個方面展開深度合作，這也引發(fā)了外界關于電信和聯(lián)通合并傳言的聯(lián)想。不過，電信總經理楊杰表示，此次戰(zhàn)略合作與重組合并并無任何關系。

　　五方面戰(zhàn)略合作

　　根據(jù)協(xié)議，雙方將在五個方面開展戰(zhàn)略合作。一是深入推進網絡共建共享，加快網絡覆蓋，提升網絡的服務能力。二是豐富終端品類，共同推動六模“全網通”成為國家標準。三是提高網絡互聯(lián)質量。四是采用新機制和市場化運作開展創(chuàng)新業(yè)務合作。五是聯(lián)合與境外運營商開展國際漫游業(yè)務合作，提升國際漫游服務質量。

　　電信總經理楊杰表示，電信和聯(lián)通此次合作是貫徹落實國家一系列重大戰(zhàn)略的全方位、多層次的合作。本次合作將推動“創(chuàng)新、合作、開放、共享”成為行業(yè)新常態(tài)。聯(lián)通總經理陸益民則表示，雙方從戰(zhàn)略層面開展深度合作，互有需要、優(yōu)勢互補。今后一定會在更深更寬的領域推動合作。

　　合作與合并無關

　　去年以來，市場上一直流傳著聯(lián)通將與電信合并的傳言。此次的深度戰(zhàn)略合作，難免讓兩家合并的傳言聲音更大了。不過，在簽約現(xiàn)場，電信總經理楊杰特別表示，此次戰(zhàn)略合作與重組合并并無任何關系。

　　獨立電信行業(yè)分析師付亮判斷，這次的深度合作，應該和兩家運營商合并沒有半毛錢的關系。我國在央企的大規(guī)模調整上，都是按照自上而下的方式大刀闊斧進行的，這種兩家企業(yè)“私下”一點點接觸，然后走到一起的模式，并不符合央企改革的程序。

　　付亮認為，電信與聯(lián)通的合作，應該是雙方一直在推動的事，與不久前電信董事長常小兵落馬沒有關系。而作為曾經的電信董事長、如今的聯(lián)通董事長，王曉初在戰(zhàn)略合作協(xié)議發(fā)布會上的露面，無疑會起到穩(wěn)定人心的作用，助推雙方的合作更穩(wěn)健地推動下去。

　　意在與移動對抗

　　付亮認為，聯(lián)通與電信合作越來越緊密，一方面是工信部網絡共建共享的要求，重要的還是聯(lián)起手來更好地與移動抗衡。“雙方再不抱團，與移動相比的競爭力就會越來越弱。”

　　目前國內三大運營商之間的格局，尤其是在4G業(yè)務上，移動的領先優(yōu)勢非常明顯。如果電信和聯(lián)通不通力合作，那誰也不可能改寫這種落后的局面，甚至只能是被落得越來越遠。業(yè)內人士指出，雙方的深入合作，資源共享，的確能在抗衡移動上起到一定作用，當然前提是合作的過程中不能各打各的算盤。從當前的形勢來看，一個有利的條件是，現(xiàn)任聯(lián)通董事長王曉初是之前電信的董事長，無論是從個人權威、對兩家公司的了解程度還是人事關系上，他都是把控雙方合作的一個非常好的人選。（京華時報）

　　企業(yè)合并的程序

　　1、合并協(xié)議的締結

　　合并協(xié)議是公司合并的基礎，是參加合并的各方在平等協(xié)商的基礎上，就合并的有關事宜如：合并的方式，存續(xù)或創(chuàng)立公司的組織，各方債權、債務的安排等達成的書面協(xié)議。合并協(xié)議締結后，并非即刻發(fā)生效力，必須經過股東會議通過。股份有限公司還須經有關主管部門的批準后，始生效力。因此，合并協(xié)議是一種創(chuàng)刊條件的民事法律行為。　合并協(xié)議的通過批準　企業(yè)合并事關股東權益，必須由股東大會通過。根據(jù)《公司法》第38、39條和第103、106條的規(guī)定，有關企業(yè)合并屬于公司重大事項，適用特殊表決程序，有限責任公司必須經代表2/3以上表決權的股東通過，股份有限公司必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。此外涉及股份有限公司的合并協(xié)議，必須報請國務院授權的部門或者省級人民政府批準。

　　2、資產負債表及財產清單的編制

　　資產負債表是反映公司資產及負債狀況、股東權益的主要的會計報表。資產負債表是企業(yè)合并中必須編制的報表。企業(yè)還要編制財產清單，為清晰反映公司的財產狀況，應翔實準確，做到賬實相符。

　　3、履行債權人保護程序

　　為保護公司的債權人利益，各國公司法都在企業(yè)合并程序中規(guī)定了債權人保護措施。即要求在作出企業(yè)合并決議后，有及時通知或公告?zhèn)鶛嗳说牧x務。在法定的期限內，債權人有權對企業(yè)的合并提出異議。企業(yè)對在法定期限內提出異議的債權人必須清償債務或提供擔保。逾期未提出異議的，則視為對企業(yè)合并的默認。

　　4、辦理合并登記

　　合并登記依照合并中不同公司的生滅變化經可分為三種情況辦理工商登記：

　　（1）設立登記。企業(yè)設立登記是企業(yè)從事經營活動的前提，非經設立登記，并領取營業(yè)執(zhí)照，不得從事商業(yè)活動。

　　（2）變更登記。存續(xù)企業(yè)合并并行為的完成，使其股東、公司章程、資本結構均發(fā)生了重大變化，需辦理變更登記。

　　（3）注銷登記。無論新設合并、吸收合并都必須導致其中一方或多方當事公司主體資格的消滅。這也是《公司法》第109條規(guī)定法定解散的情形之一，因此必須向工商行政管理機關辦理注銷登記。

　　企業(yè)合并的分類

　　1、根據(jù)企業(yè)合并準則中標準劃分

　　（1）同一控制下企業(yè)合并：參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方終控制且該控制并非暫時性的。

　　a.概念：參與合并的各方在合并前后均受同一方或者相同的多方終控制，且該控制并非暫時性的。

　　b.特征：①按照合并日取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為初始投資成本。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）不足沖減的，調整留存收益。②合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關費用，包括為進行企業(yè)合并而支付的審計費用、評估費用、法律服務費等，應當于發(fā)生時計入當期損益。

　　（2）非同一控制下企業(yè)合并：參與合并的企業(yè)在合并前后不受同一方或相同的多方終控制的。

　　概念：參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方終控制。

　　2、根據(jù)國際準則合并前企業(yè)的市場關系

　　（1）水平合并（也稱橫向合并，Horizontal integration）。合并企業(yè)的雙方或多方原來屬于同一個行業(yè)，生產同類產品。

　　（2）垂直合并（也稱縱向合并，Vertical integration）。合并企業(yè)的雙方或多方之間有原料生產、供應和加工及銷售的關系，分處于生產和流通過程的不同階段。垂直合并是大企業(yè)全面控制原料、生產、銷售的各個環(huán)節(jié)，建立垂直結合控制體系的基本手段。

　　（3）混合合并（Conglomeration）。同時發(fā)生水平合并和垂直合并，或者合并雙方或多方是屬于沒有關聯(lián)關系產業(yè)的企業(yè)。后一種合并，常常發(fā)生在某個行業(yè)的企業(yè)試圖進入利潤率較高的另一個行業(yè)時，常與企業(yè)的多角化戰(zhàn)略相聯(lián)系。

　　3、根據(jù)國際準則按照法律形式

　　（1）吸收合并（也稱兼并Merger），是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè)，其中一家企業(yè)將另一家企業(yè)或多家企業(yè)吸收進自己的企業(yè)，并以自己的名義繼續(xù)經營，而被吸收的企業(yè)在合并后喪失法人地位，解散消失。

　　（2）創(chuàng)立合并（Consolidation，《公司法》也稱新設合并），是指幾家企業(yè)協(xié)議合并組成一家新的企業(yè)。也就是說，經過這種形式的合并，原來的各家企業(yè)均不復存在，而由新企業(yè)經營。

　　（3）控股合并（Acquisition of Majority Interest，簡稱Acquisition），是指一家企業(yè)購進或取得了另一家企業(yè)有投票表決權的股份或出資證明書，且已達到控制后者經營和財務方針的持股比例的企業(yè)合并形式。

　　4、根據(jù)國際準則合并的動機

　　（1）善意合并(也稱友好合并，F(xiàn)riendly Merger)，是指被合并公司同意合并公司提出的合并條件并承諾給予協(xié)助，故雙方高層通過協(xié)商來決定合并的具體安排，如合并方式（以現(xiàn)金、股票、債券或其混合等）、合并價位、人事安排、資產處置等。由于合并當事雙方均有合并意圖，而且對彼此之間情況較為熟悉，故此類合并成功率較高。這種方式的合并是以協(xié)議為基礎的，故又稱為“協(xié)議合并”。

　　（2）惡意合并(也稱敵意合并或強迫接管合并，Hostile Merger)，是指合并企業(yè)在被合并企業(yè)管理層對其合并意圖尚不知曉或持反對態(tài)度的情況下，對被合并企業(yè)強行進行合并的行為。

　　5、合并國際準則支付方式

　　（1）現(xiàn)金合并，是指由合并方支付現(xiàn)金，以換取被并企業(yè)的所有權。現(xiàn)金合并方式可表現(xiàn)為用現(xiàn)金購買資產（Cash-for-Assets）及用現(xiàn)金購買股票（Cash-for-Stock）

　　（2）股票合并，是指合并企業(yè)采取增加發(fā)行該公司的股票達到合并目的。可表現(xiàn)為股票換取資產（Stock -for-Assets）及用股票換取股票（Stock-for-Stock）。